LBO secondaire : sortie d'un fonds et entrée d'un nouvel investisseur
Journée de formation — fil rouge
Refinancement LBO 5 ans après l'opération initiale, sortie du fonds A et entrée du fonds B.
Septembre 2025
Le cas de SAS DISTRIBU PRO
SAS « Distribu Pro » (CA 18 M€, EBE 2,1 M€). LBO initial monté il y a 5 ans (valorisation 8 M€, multiple 4×). Ce dossier vous est confié pour une analyse complète, de la découverte client jusqu'à la décision d'octroi ou de refus.
À l'issue de ces 20 minutes de préparation, vous présenterez à votre auditoire une synthèse de votre analyse du dossier et des axes à explorer, selon vous, durant le rendez-vous (5 min).
Documents à consulter uniquement (ne pas écrire dessus svp)
et à remettre à votre auditoire à l'issue de votre entretien posture
Contexte
SAS « Distribu Pro » (CA 18 M€, EBE 2,1 M€). LBO initial monté il y a 5 ans (valorisation 8 M€, multiple 4×). Aujourd'hui valorisée 12,5 M€ (6×). Sortie fonds A, entrée fonds B (40 %), management roll-over.
Profil client
- Cible
- SAS — distribution B2B
- Management
- PDG + 3 cadres clés (16 % cumulés)
- Track record management
- Croissance EBE +35 % sur 5 ans
- Dette restante
- 900 000 €
Données clés
- Valorisation 100 %
- 12 500 000 €
- Equity (management + fonds B)
- 4 500 000 €
- Nouvelle dette senior
- 7 500 000 €
- Dette mezzanine
- 500 000 €
Documents à consulter (ne pas écrire dessus)
À remettre à votre auditoire à l'issue de votre entretien posture.
Structure de l'opération
tableau- Equity management (roll-over 16 % → 30 %)
- 1 800 000 €
- Equity fonds B (40 %)
- 2 700 000 €
- Dette senior 7 ans
- 7 500 000 €
- Dette mezzanine 8 ans in fine
- 500 000 €
- Total
- 12 500 000 €
Service de la dette an 1 (NewCo)
tableau- EBE cible
- 2 100 000 €
- − Capex récurrents
- − 250 000 €
- − IS (~25 %)
- − 420 000 €
- Cash dispo service dette
- 1 430 000 €
- Annuité dette senior + intérêts mezza
- 1 215 000 €
- DSCR
- 1,18×
Points clés attendus du candidat
- ▸DSCR 1,18× = acceptable mais surveillance trimestrielle
- ▸Roll-over management = signal d'alignement d'intérêts
- ▸Covenants : leverage < 3,8× EBE, DSCR > 1,10×, cash sweep 50 %
Questions d'approfondissement
- Quelle est la stratégie de croissance externe envisagée (build-up) ?
- Pacte d'associés : durée fonds B, clauses de drag/tag along ?
- Risques marché : digitalisation des achats, marketplace ?
Mise en situation
Points de vigilance
- ⚠Endettement / EBE = 3,8× (limite haute)
- ⚠Risque d'éviction des managers clés (clauses de bad leaver)
- ⚠Concentration clients à analyser
Corrigé indicatif
- ✓Accord en pool bancaire (3 banques senior + 1 mezzaneur), agent : banque pilote
- ✓Covenants trimestriels + reporting consolidé
- ✓Rebonds : assurance Homme-clé, gestion de trésorerie groupe, services de paiement
Script jeu de rôle (20 min)
Trame minutée pour l'animateur : relances, objections types, réponses attendues.
1 — Accueil & cadre (1 min)
Relance : Présentation, rappel du temps, du contexte du RDV et de l'objectif partagé.
Réponse attendue : Le candidat reformule clairement l'objet du RDV (« Vous me sollicitez pour… ») et installe un climat de confiance.
2 — Découverte (4 min)
Relance : Questions ouvertes sur le projet, la situation, les motivations, les contraintes.
Réponse attendue : Le candidat applique BEBEDC ou QQOQCCP, vérifie projet personnel + projet pro, identifie les co-décideurs.
3 — Analyse partagée (4 min)
Relance : Quelle est la stratégie de croissance externe envisagée (build-up) ?
Réponse attendue : Le candidat synthétise les chiffres clés, identifie les zones de risque, et embarque le client dans l'analyse.
4 — Proposition (4 min)
Relance : Pacte d'associés : durée fonds B, clauses de drag/tag along ?
Réponse attendue : Solution claire, chiffrée, argumentée (CAB/SONCAS), avec alternative si besoin et conditions précises.
5 — Traitement objection (3 min)
Relance : « Votre taux me paraît élevé, j'ai mieux ailleurs. »
Objection : « Votre taux me paraît élevé, j'ai mieux ailleurs. »
Réponse attendue : Reformuler, valoriser le coût global (assurance, frais, garanties), comparer TAEG et non taux nominal, proposer une simulation chiffrée écrite.
6 — Traitement objection #2 (2 min)
Relance : « Pourquoi exigez-vous une caution personnelle ? »
Objection : « Pourquoi exigez-vous une caution personnelle ? »
Réponse attendue : Expliquer la logique de partage du risque, plafonner la caution dans le temps et en montant, présenter les alternatives (BPI, Siagi, hypothèque).
7 — Engagement & next steps (1 min)
Relance : Synthèse, validation des étapes suivantes, fixation d'une date de retour ferme.
Réponse attendue : Le candidat verrouille un engagement précis (signature, document à fournir, RDV daté) et reformule.
8 — Bonus piège (libre)
Relance : « Mon expert-comptable conseille un crédit-bail plutôt qu'un prêt. »
Objection : « Mon expert-comptable conseille un crédit-bail plutôt qu'un prêt. »
Réponse attendue : Comparer les deux : impact bilan vs hors-bilan, déductibilité, valeur résiduelle, souplesse, fiscalité ; proposer un tableau comparatif chiffré.
Grille d'évaluation chiffrée — /20
Chaque compétence est notée sur 20 (barème dégressif 8 / 7 / 5). Note finale = moyenne des 7 compétences.
Connaissance des clients professionnels
__ / 20- •Identifie les éléments clés du profil client__ / 8
- •Comprend la situation et le besoin exprimé__ / 7
- •Se repère dans les documents financiers et comptables__ / 5
Capacité d'analyse
__ / 20- •Comprend et analyse les données chiffrées__ / 8
- •S'assure de la cohérence économique du dossier__ / 7
- •Qualifie le risque associé au cas client__ / 5
Orientation client
__ / 20- •Fait preuve de curiosité__ / 8
- •Pose des questions pertinentes pour une découverte complète__ / 7
- •Identifie des rebonds adaptés au besoin__ / 5
Capacité à synthétiser
__ / 20- •Présente le dossier de façon claire et structurée__ / 8
- •Met en avant les éléments clés__ / 7
- •Hiérarchise ses idées__ / 5
Techniques de vente
__ / 20- •Va au-devant des besoins du client__ / 8
- •Explique clairement un produit ou un service__ / 7
- •Adapte sa position commerciale, traite les objections__ / 5
Capacité à communiquer
__ / 20- •S'exprime de manière claire et concise__ / 8
- •Utilise un langage adapté à l'interlocuteur__ / 7
Pratique de l'écoute active
__ / 20- •Instaure un climat de confiance__ / 8
- •Favorise l'interaction, fait preuve d'empathie__ / 7
- •Accepte les objections__ / 5